導讀： 昨天寶能係再拋重磅，提議罷免萬(wan) 科十位董事，其中王石、鬱亮赫然在列，其罷免王石的理由是王石長期脫崗仍領取5000萬(wan) 元工資。令人費解的是，就連華潤董事也被提議罷免，其中三位高管在萬(wan) 科重組計劃中投反對票。令人費解的是，就連華潤董事也被提議解雇，其中三名高管是萬(wan) 科重組計劃中的三名反對票。這一行動引起了猜測，寶能和華潤並不完全統一，各方利益尚未平衡，遊戲仍在進行中。
寶寶能讓萬(wan) 科大換血
在深夜宣布反對重組計劃後，寶能部門再次拋出了深水炸彈。6月26日，聚盛華和前海人壽向萬(wan) 科發出臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 通知，主要包括萬(wan) 科董事長王石、萬(wan) 科總裁餘(yu) 梁等10人的董事職務。
寶能本次提出12個(ge) 議案，其中10個(ge) 議案分別罷免海聞以外的10名董事會(hui) 成員，另外兩(liang) 個(ge) 議案則罷免監事會(hui) 成員解凍
經核實，董事會(hui) 11名成員中，王石、於(yu) 亮、王文金來自萬(wan) 科管理層，喬(qiao) 世波、魏斌、陳英來自第二大股東(dong) 華潤，張利平、羅俊美、海文、華盛為(wei) 獨立董事，孫健為(wei) 其他公司高管。除獨立董事任期至今年8月外，其他11名成員應持續至2017年3月。
寶能部門提出罷免王石的原因是，長期辭職仍支付5000萬(wan) 元。值得一提的是，華潤的管理層突然列入了罷免名單。基本上可以斷言，寶能和華潤並不完全站在同一條戰線上，各方都在努力最大化自己的利益。高級分析師薛建雄說。
在這方麵，華潤第一次回應說，華潤沒有向萬(wan) 科提出召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的建議，也沒有提名吳向東(dong) 接任董事長。
一位香港股票分析師表示：華潤與(yu) 寶能業(ye) 的聯盟並非絕對，可能爭(zheng) 鬥。
值得一提的是，華禪人力資源(深圳)有限公司於(yu) 2016年6月26日晚發布公告，支持寶能罷免萬(wan) 科王石的董事職務。其一致行動人博聞知識產(chan) 權、寶大生珠寶、美聯醫療也同意。
這是否意味著王石時代的結束和萬(wan) 科管理層的巨大變化？根據中國證監會(hui) 《上市公司股東(dong) 大會(hui) 規則》，董事會(hui) 必須在收到股東(dong) 要求後10天內(nei) 決(jue) 定是否召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 。
根據萬(wan) 科A公司章程第121條的規定，股東(dong) 大會(hui) 可以在遵守有關(guan) 法律、行政法規的前提下，以一般決(jue) 議的形式解除任何未滿董事。第九十二條還規定，出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) ，包括股東(dong) 代理人持有的表決(jue) 權的一半以上，必須通過股東(dong) 大會(hui) 的一般決(jue) 議。這意味著寶能提出的罷免現有12名董事的議案可以通過股東(dong) 大會(hui) 的一半票。
從(cong) 持股比例可以判斷話語權，目前寶能持有萬(wan) 科24 .26%的股權，華潤集團持有15.29%的股權。如果華潤支持寶能係提出的議案，兩(liang) 者持有近40%的股權。這意味著，在華潤支持寶能的前提下，寶能隻需要爭(zheng) 取約10%的票，就可以免除包括王石和於(yu) 亮在內(nei) 的所有董事。
薛建雄說：現在隻是動搖了王石和鬱亮對萬(wan) 科的控製權，真正罷免董事的條件可能達不到。
值得注意的是，萬(wan) 科之戰已經白熱化，另一個(ge) 重要股東(dong) 安邦保險，至今仍保持沉默。目前，安邦保險持有萬(wan) 科6.18%的股份。安邦投票給誰？
寶寶可以質疑萬(wan) 科事業(ye) 合夥(huo) 人製度
提出罷免董事會(hui) 的關(guan) 鍵在於(yu) 寶能部對萬(wan) 科公司治理的質疑。
在去年對深圳證券交易所函的回應中，寶能部曾表示：根據萬(wan) 科之前的披露，公司沒有控股股東(dong) 和實際控製人，公司於(yu) 2015年11月27日增持萬(wan) 科0 .214%的股份沒有改變萬(wan) 科控股股東(dong) 和實際控製人的狀態。
然而，寶能係最近似乎並不承認無實際控製人的說法。
寶能部昨日表示，事實上，自萬(wan) 科於(yu) 2008年宣布沒有實際控製人以來，萬(wan) 科已經偏離了上市公司規則經營的要求。萬(wan) 科管理層控製董事會(hui) 和監事會(hui) ，通過公司股東(dong) 大會(hui) 。
尤其重要的是，寶能係特別批評萬(wan) 科的商業(ye) 夥(huo) 伴製度。
據寶能部介紹，萬(wan) 科2014年推出的業(ye) 務合作夥(huo) 伴製度的具體(ti) 內(nei) 容，以及公司董事、監事在製度中獲得報酬的依據，董事會(hui) 從(cong) 未向投資者披露，違反上市公司信息披露的相關(guan) 要求。
萬(wan) 科業(ye) 務合作夥(huo) 伴製度作為(wei) 萬(wan) 科管理層的核心管理製度，不受萬(wan) 科正常管理製度的控製，除公司正常管理製度外，還建立了另一個(ge) 管理製度。萬(wan) 科實質上已成為(wei) 一家內(nei) 部控製企業(ye) 。寶能部昨天說。華潤集團也在早些時候的公告中表示，關(guan) 注萬(wan) 科已成為(wei) 內(nei) 部控製企業(ye) 。
顯然，寶能部認為(wei) ，最明顯的證據是之前董事會(hui) 會(hui) 議的決(jue) 議。
根據解除董事和監事的提案，第十七屆董事會(hui) 第十一次會(hui) 議審議，萬(wan) 科已成為(wei) 上市公司的內(nei) 部控製，違反公司法、證券法、上市公司治理標準等法律法規和規範性文件，不利於(yu) 維護股東(dong) 利益和萬(wan) 科的長期發展。
那麽(me) ，萬(wan) 科的職業(ye) 夥(huo) 伴製度是什麽(me) 呢？
根據萬(wan) 科2014年5月29日的公告，業(ye) 務合作夥(huo) 伴製度是公司為(wei) 進一步激發管理團隊的所有權意識、工作熱情和創造力，加強管理團隊與(yu) 股東(dong) 之間的關(guan) 係，為(wei) 股東(dong) 創造更大的價(jia) 值。2014年4月23日，公司召開業(ye) 務合作夥(huo) 伴創始會(hui) 議，共有1320名員工自願成為(wei) 公司首批業(ye) 務合作夥(huo) 伴，包括8名董事、監事和公司高級管理人員。
業(ye) 務合夥(huo) 人已簽署授權委托書(shu) 和承諾書(shu) ，將其在經濟利潤獎金集體(ti) 獎金賬戶中的全部權益委托給盈安合夥(huo) 的一般合夥(huo) 人進行投資管理，包括引入融資杠杆進行投資；同時，承諾集體(ti) 獎金和衍生財產(chan) 在集體(ti) 獎金返還公司或有義(yi) 務終止完成之前，承諾集體(ti) 獎金和衍生財產(chan) 的統一封閉管理，不得支付給具體(ti) 個(ge) 人。
寶能係杠杆增持
去年年底，寶能在杠杆作用下獲得萬(wan) 科最大股東(dong) 地位，資本市場仍記憶猶新。
去年11月20日，寶能部聚盛華和前海人壽增持萬(wan) 科總比例為(wei) 15.04%。隨後，聚盛華開始通過資產(chan) 管理計劃擴大杠杆。去年11月27日，寶能部巨盛華通過南方資本管理有限公司安盛1號資產(chan) 管理計劃購買(mai) 萬(wan) 科A股23、646、504股，占萬(wan) 科總股本的0.214%。
權益變動後，前海聚盛華和一致行動人人壽保險股份持有萬(wan) 科15.254%的股份，首次超過萬(wan) 科之前披露的原最大股東(dong) 華潤股份有限公司15.23%。
根據萬(wan) 科之前的披露，公司沒有控股股東(dong) 和實際控製人。2015年11月27日，公司增持萬(wan) 科0.214%股份，萬(wan) 科沒有控股股東(dong) 和實際控製人。聚盛華在回複深圳證券交易所時說。
當時，巨盛華對深圳證券交易所的回複顯示，巨盛華使用了7個(ge) 杠杆資產(chan) 管理計劃，總支付96.52億(yi) 元。其中，巨盛華投資32元 .1億(yi) ，優(you) 先委托人出資64.3億(yi) 。這意味著巨盛華在萬(wan) 科最後一次舉(ju) 牌中使用了兩(liang) 倍的資金杠杆。
杠杆增持後，寶能部門繼續購買(mai) 。2015年12月24日，聚盛華和前海人壽持有萬(wan) 科24.26%的股權。此前，市場報道稱，萬(wan) 科a股停牌給寶能部門的杠杆融資帶來了壓力。
值得一提的是，中央財經大學教授劉樹偉(wei) 昨天公開表達了自己的觀點。他在文章中提出，作為(wei) 中央企業(ye) 的監管機構，國有資產(chan) 監督管理委員會(hui) 應該如何對待萬(wan) 科股權糾紛中華潤的行為(wei) ？寶能收購萬(wan) 科股權的資金來源合法嗎？她還指出，金融監管機構應該回答這個(ge) 問題。
猜想
高管集體(ti) 出現端倪
自萬(wan) 科大規模推廣業(ye) 務合作夥(huo) 伴製度以來，一些高管一直在離開。去年以來，萬(wan) 科集團副總裁層麵進行了四次調整。去年年初，萬(wan) 科集團副總裁毛大慶離職，拉開了萬(wan) 科高層調整的序幕。
然而，隨著萬(wan) 科重組的升溫，座位上的區域總裁似乎準備搬家。據報道，萬(wan) 科有四位區域總裁開始找工作。據推測，最有可能的是廣深地區的張紀文、上海的張海、成都的王海武和北京的劉曉。
一方麵，高層動搖，另一方擁有相當大發言權的寶能部門發出了解雇股東(dong) 的指示。一些市場參與(yu) 者質疑，如果現在改變管理團隊，它真的有利於(yu) 公司未來的發展嗎？
對此，王石似乎早就預料到，6月26日上午，他用朋友圈的信息表達了自己的感受。一般內(nei) 容是：當你曾經依靠和信任的中央企業(ye) 華潤公開與(yu) 你阻止的惡意買(mai) 家合作，完全否認萬(wan) 科管理層時，遮羞布被撕掉了。好吧，天要下雨了，媽媽要再婚了。你還能說什麽(me) ？
萬(wan) 科獨董華生在提議罷免名單中也再次發表文章，並在文章中提到：我聽說有人說過話來，華潤主導後，按照央企管理，王石必須離開，鬱亮等人可以留下來，但受不了新的國企管理辦法，也可以選擇離開。
薛建雄說：我們(men) 不排除餘(yu) 亮反擊的可能性。。另一方麵，一些高管已經離開了。到目前為(wei) 止，餘(yu) 亮還沒有對公司的情況發表任何評論。萬(wan) 科主要向董事長朱旭和副總裁譚華傑發表聲明。
後續
寶能係能做什麽(me) ？
根據2014年6月更新的萬(wan) 科章程，寶能部提出符合章程要求的臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 和提案。
根據萬(wan) 科章程第六十七條，持有公司10%以上股份的股東(dong) 有權要求董事會(hui) 召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，並以書(shu) 麵形式向董事會(hui) 提出。董事會(hui) 應當在收到請求後十日內(nei) 提出書(shu) 麵反饋。
按照樂(le) 觀的態度，董事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，應當在作出董事會(hui) 決(jue) 議後五日內(nei) 發出召開股東(dong) 大會(hui) 的通知，並征得有關(guan) 股東(dong) 的同意。
相反，董事會(hui) 不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，或者在收到請求後五日內(nei) 未作出反饋的，單獨或者持有公司10%以上股份的股東(dong) 有權向監事會(hui) 提出臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，並以書(shu) 麵形式向監事會(hui) 提出請求。
事實上，監事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，應當在收到請求後五日內(nei) 發出召開股東(dong) 大會(hui) 的通知，並經有關(guan) 股東(dong) 同意變更原提案。監事會(hui) 未在規定期限內(nei) 發出股東(dong) 大會(hui) 通知的，視為(wei) 監事會(hui) 不召開或者主持股東(dong) 大會(hui) 。連續90天以上單獨或者持有公司10%以上股份的股東(dong) 可以自行召集、主持。
根據萬(wan) 科2015年12月26日披露的公告，早在2015年12月24日，寶能15年12月24日就持有萬(wan) 科24.26%的股權。即使董事會(hui) 和監事會(hui) 遭遇挫折，寶能部也可以自行召集和主持。
但即使寶能部成功召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，寶能部仍麵臨(lin) 臨(lin) 臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的投票博弈。
市場
萬(wan) 科AH股票溢價(jia) 高達42%
公募機構靠邊站賣方下調評級
截至2016年6月24日，萬(wan) 科(02202，H K )收盤價(jia) 為(wei) 16.7港元，市盈率為(wei) 8.53倍。6月24日下跌2.907%。萬(wan) 科A股價(jia) 仍保持在24.43元的最高價(jia) 。A H股票溢價(jia) 高達42%。
目前，萬(wan) 科a股仍在停牌。除了保險資本外，基金、證券公司等持有機構也已成為(wei) 打醬油的觀望者。然而，公共基金對萬(wan) 科a的估計價(jia) 格已降至17.8元。一些證券公司的賣家分析師也降低了萬(wan) 科a的評級。
公開平靜：機構成為(wei) 旁觀者
目前，公募基金行業(ye) 對萬(wan) 科相對平靜。萬(wan) 科股權糾紛也處於(yu) 觀望態度。畢竟，公募基金隻持有萬(wan) 科流通股3.15億(yi) 股，占流通股的3.24%。機構持有的公募基金最少。十大流通股股東(dong) 名單中的公募已被撤回。
截至去年年底，萬(wan) 科A最多持有的10隻基金持有1000多萬(wan) 股。持有量最大的五隻基金是東(dong) 方紅中國優(you) 勢、國泰證房地產(chan) 、融通深證100、易方達深證100、中國新經濟。持有量在1800萬(wan) 股至2100萬(wan) 股之間。
由於(yu) 萬(wan) 科A長期停牌，持有萬(wan) 科A的基金調整了股票的估值方法。大多數基金采用指數估值法對停牌股進行估值調整，參考指數為(wei) A M A C地產(chan) 指數。據廣發證券統計，根據2016年基金規模數據和2016年6月17日A M A C根據房地產(chan) 指數收盤數據，萬(wan) 科A指數調整價(jia) 格為(wei) 17.8元，萬(wan) 科持有市值占基金淨值的5%以上。
去年第三季度，許多公開發行基金仍持有萬(wan) 科，但在第四季度，他們(men) 已經利用高價(jia) 清倉(cang) 。不確定性的增加使他們(men) 盈利並減少頭寸。目前，公開發行機構的整體(ti) 頭寸非常低。事實上，作為(wei) 一個(ge) 小股東(dong) ，公開發行基金隻能對這出戲表示中立觀望。
許多持有萬(wan) 科的基金經理表示，他們(men) 也感到非常矛盾。他們(men) 承認目前的萬(wan) 科管理團隊不願意從(cong) 股東(dong) 的角度稀釋股權。現在他們(men) 保持中立。
此前撤離的基金經理堅持資本的力量。毫無疑問，從(cong) 公司治理結構的角度來看，誰持有，誰有發言權。否則，目前維護的價(jia) 值體(ti) 係將被打破。
私募猜測:寶能或增加自己的籌碼
雪球財富基金董事長李昌明昨日表示：我們(men) 沒有碰萬(wan) 科的股票，但我們(men) 不能關(guan) 注情況。萬(wan) 科的下落仍有戲劇性轉向的可能性。
昨天，王石評論了一個(ge) 朋友圈的內(nei) 容，評論說：生活是一個(ge) 大舞台，出現了，有一天會(hui) 結束。但現在還不是時候。萬(wan) 科管理層在基金和證券界引起了熱烈的討論。許多私募股權人士認為(wei) ，如果華潤寶能決(jue) 定聯手，王石幾乎沒有反擊的力量，獨董華生中槍，未來獨董更難，或花瓶角色。
在萬(wan) 科停牌之前，許多私募股權公司已經減少了萬(wan) 科的頭寸。在許多人看來，房地產(chan) 行業(ye) 正處於(yu) 一個(ge) 下降周期，而且波動性很大。但寶能已經多次開始了宇宙中第一家房地產(chan) 公司的股票。在成為(wei) 第一大股東(dong) 後，寶能昨天終於(yu) 努力了，一口氣提議完全取消萬(wan) 科現有的管理層，致命。
寶能想要什麽(me) ？在李昌明看來，目前這麽(me) 多人的處理方式對工業(ye) 資本非常不利，可以說是殺死1000敵人，損失800。與(yu) 成熟的管理層沒有大錯誤的巨大爭(zheng) 執並不是一種理性的行為(wei) 。畢竟，如此大的血液變化很可能會(hui) 導致嚴(yan) 重的軍(jun) 事心髒不穩定的股價(jia) 大幅下跌。如果萬(wan) 科真的崩潰了，結果肯定會(hui) 失去一切。
因此，根據猜測，這種喊、打、喊、殺很可能是一種為(wei) 自己增加籌碼的平衡方式。在許多資本界人士的觀望和討論中，未來可能會(hui) 有戲劇性的變化。
其中，華潤的態度非常重要。尤其是華潤選擇左右，要和誰合作。
如果我們(men) 真的想引進深圳地鐵，可能的想法是給出股權收購的中間價(jia) 格，這樣現有股東(dong) 的權益就不會(hui) 被稀釋那麽(me) 多，這樣雙方都有一個(ge) 台階。畢竟如果達不到，很難複牌。李昌明認為(wei) ，現在差異不大，資本市場有一個(ge) 自然的遊戲過程，現在萬(wan) 科正處於(yu) 這個(ge) 階段。但資本與(yu) 行業(ye) 乃至政府企業(ye) 的較量對行業(ye) 影響很大，具有教科書(shu) 式的標杆意義(yi) 。包括雪球財富在內(nei) 的一些資本界認為(wei) ，很有可能包括市政府和證監會(hui) 在內(nei) 的更高層力量會(hui) 關(guan) 注情況，必要時會(hui) 有高層力量介入調解。
廣州一家私募機構的總經理大膽預測，資本最終，王石更有可能退出。
券商沉默:靜觀其變
萬(wan) 科最新的情況發展使賣方報告分析師仍在觀察，報告沒有迅速更新。在股東(dong) 糾紛有正式結果後，評級應該會(hui) 進行。現在有太多的信息，我們(men) 正在等待變化。上海一位密切關(guan) 注萬(wan) 科情況的賣方分析師說。
上一輪報告的密集發布是對萬(wan) 科發布的固定增長公告的評論，報告的核心觀點幾乎使用了廣闊的發展前景和值得期待的未來，這意味著深鐵集團股份有一個(ge) 故事可以講述。
然而，一些分析師已經降低了評級。20日，由於(yu) 交易不確定性，中信建投降低評級，增加持股。公司停牌以來，資本市場波動較大，市盈率為(wei) 8.5倍 .目標價(jia) 4元。東(dong) 方證券也將評級降低到中型評級。
重組的不確定性非常大。目前，萬(wan) 科集團應妥協平衡各方利益，因為(wei) 重組成本高。如果交易失敗，對各方都不利。預計交易條款現在可能會(hui) 修改。由於(yu) 萬(wan) 科a股指數仍然很高，從(cong) 評級降低到賣出。然而，在各種負麵因素釋放後，股價(jia) 將得到改善。外國投資銀行對萬(wan) 科a評級的前景是負麵的。
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