如何參與上市公司的治理？

導讀： 南玻A周二發布公告，董事會(hui) 收到董事長曾南等7名董事和高管的辭職報告，可能與(yu) 寶能部想找人臨(lin) 時接管曾南董事長的職權有關(guan) 。無論原董事、高管是否存在問題，作者認為(wei) 應盡快明確或完善保險資金參與(yu) 上市公司治理的方法，防範風險。無論原董事、高管是否存在問題，作者認為(wei) 應盡快明確或完善保險資金參與(yu) 上市公司治理的方法，防範風險。

此前，寶能係持有南玻a股和B股25.05%。今年1月，公司選出陳琳、葉偉(wei) 青、程細寶、王健四位董事。除了王健，其他三人目前或之前都在寶能係前海人壽或聚盛華工作。上周，南波董事會(hui) 收到了上述四項董事提案，包括《關(guan) 於(yu) 調整董事會(hui) 授權總經理的提案》。第七屆董事會(hui) 臨(lin) 時會(hui) 議於(yu) 周一召開，應出席9名董事和8名董事，董事長因健康原因未出席。但提出上述提案的四名董事應當撤銷原提案中的所有提案，並提出臨(lin) 時提案《董事陳林履行董事長職權的提案》。董事張建軍(jun) 認為(wei) ，該提案存在程序缺陷，未提前通知，不是董事會(hui) 的問題，選擇反對。最終會(hui) 議以6票同意、1票反對、2票棄權等結果通過了該議案。

深圳證券交易所要求公司解釋上述決(jue) 議是否有效。筆者查閱了《深圳證券交易所主板標準化操作指南》第2條.3.第五條規定，董事會(hui) 會(hui) 議應當嚴(yan) 格按照董事會(hui) 議規則召開，提前通知所有董事，並提供足夠的會(hui) 議材料，包括董事對議案表決(jue) 所需的所有信息、數據和資料，包括相關(guan) 背景材料和獨立董事的認可。上述臨(lin) 時提案沒有事先通知所有董事。畢竟，董事需要時間來消化新信息並做出決(jue) 定。投票是否符合上述規則可能存在程序缺陷。

《上海證券交易所上市公司董事會(hui) 議事示範規則》第十五條規定，董事會(hui) 會(hui) 議除征得全體(ti) 董事一致同意外，不得表決(jue) 不包括在會(hui) 議通知中的提案。這更直觀、更清楚。根據上海證券交易所的規範和標準，由於(yu) 南玻董事會(hui) 會(hui) 議上的董事反對臨(lin) 時提案，並非所有董事都同意表決(jue) ，因此臨(lin) 時提案根本不應付諸表決(jue) 。

顯然，現行規定對董事會(hui) 的程序規定不夠詳細和嚴(yan) 格，需要進一步完善，但對於(yu) 現行規定，上市公司董事會(hui) 及其董事必須認真、嚴(yan) 格。上市公司董事會(hui) 必須堅持程序正義(yi) ，如果董事會(hui) 程序隨意變化，審查事項隨意變化，部分股東(dong) 董事利用股東(dong) 至上甚至大股東(dong) 利益至上潛意識，不顧其他董事的反對，投票結果，法律效力存在疑問。

對於(yu) 保險中國保監會(hui) 副主席陳文輝認為(wei) ，保險資金應以金融投資為(wei) 主，以戰略投資為(wei) 輔，因為(wei) 金融投資的主要目的是獲得穩定的收益和現金流，戰略投資應以養(yang) 老、醫療等保險上下遊相關(guan) 產(chan) 業(ye) 為(wei) 主。作者的理解是，保險資金應以金融投資為(wei) 主，不應過度參與(yu) 上市公司的治理。

當然，不參與(yu) 上市公司治理是不現實的。但筆者認為(wei) ，保險機構直接派員進入上市公司董事會(hui) 的做法值得商榷。首先，專(zhuan) 業(ye) 可能不對。保險機構的人員優(you) 勢在於(yu) ，大多數人可能不擅長企業(ye) 管理和戰略規劃，直接進入上市公司參與(yu) 管理，這可能導致外行指揮專(zhuan) 家。其次，可能形成多重利益衝(chong) 突。擔任上市公司董事的保險機構人員可能仍在原機構擔任職務，雙重工作可能享受雙重待遇。他是維護上市公司的利益，保險機構的利益，還是自己的利益？第三，不利於(yu) 防止內(nei) 幕交易。畢竟，保險機構與(yu) 工業(ye) 資本工業(ye) 資本。他們(men) 有在市場上頻繁交易套利的衝(chong) 動。直接進入上市公司董事會(hui) 後，可以利用董事職位的信息優(you) 勢進行套利。

解決(jue) 這個(ge) 問題的辦法是在保險機構和上市公司之間建立一堵利益防火牆。例如，考慮讓保險機構選擇獨立董事進入上市公司董事會(hui) ，不僅(jin) 要維護自己的利益，還要維護所有股東(dong) 的利益。理論上，即使上市公司的董事會(hui) 都由獨立董事和員工董事組成，也是可行的。董事會(hui) 可能不需要股東(dong) 董事，獨立董事也可以擔任董事長。

想了解更多新聞資訊或有保險規劃需求的朋友，點擊下方圖片，免費報名谘詢，會(hui) 有專(zhuan) 業(ye) 理財師為(wei) 您耐心講解，協助規範投保並提供周全的後續理賠服務。