萬科舉報寶能資產管理計劃違規，報告內容指的是鬧烏龍

導讀： 7月19日上午，萬(wan) 科向中國證監會(hui) 、深圳監管局、深圳證券交易所、中國證券投資基金業(ye) 協會(hui) 提交了《關(guan) 於(yu) 查處巨盛華及其控製資產(chan) 管理計劃違法行為(wei) 的報告》。這不僅(jin) 提到了聚盛華與(yu) 資產(chan) 管理計劃之間的四大問題，還首次披露了9個(ge) 資產(chan) 管理計劃的持股數量、股價(jia) 、預警線和清算線。此外，它還包括資產(chan) 管理計劃使用的整體(ti) 資本規模、平均股價(jia) 和利率範圍。這不僅(jin) 提到了聚盛華與(yu) 資產(chan) 管理計劃之間的四大問題，還首次披露了9個(ge) 資產(chan) 管理計劃的持股數量、股價(jia) 、預警線和清算線。此外，它還包括資產(chan) 管理計劃使用的整體(ti) 資本規模、平均股價(jia) 和利率範圍。

到目前為(wei) 止，寶能資產(chan) 管理計劃的所有頭寸都被放在了桌麵上。萬(wan) 科透露，9個(ge) 資產(chan) 管理計劃的利率範圍為(wei) 6.5%-7.2%，購買(mai) 萬(wan) 科a股的總平均股價(jia) 為(wei) 18.89元/股。如按平均利率和存續期8個(ge) 月計算，考慮融資成本後的平均股價(jia) 約為(wei) 19.83元/股。

從(cong) 萬(wan) 科目前的股價(jia) 來看，除安盛1號和安盛2號外，在資產(chan) 管理計劃整體(ti) 浮虧(kui) 的情況下，其餘(yu) 7個(ge) 資產(chan) 管理計劃已被覆蓋。

據悉，萬(wan) 科A7月18日收於(yu) 17.43元/股，跌破泰信1號資產(chan) 管理計劃預警線(根據持股價(jia) 格*0.9計算)，由於(yu) 相關(guan) 資產(chan) 管理計劃被凍結12個(ge) 月，寶能作為(wei) 當日收盤後的劣質客戶，隻能選擇補充保證金。據了解，寶能已向泰信1號資產(chan) 管理計劃補充保證金。

7月19日，萬(wan) 科股價(jia) 繼續下跌，全天報收於(yu) 17.11元/股，跌幅1.84%，複牌累計跌幅29.96%。在突破廣州2號平倉(cang) 線的同時，也跌破了金宇1號、寶祿1號、東(dong) 興(xing) 7號等預警線。

經統計，發現9個(ge) 資產(chan) 管理計劃目前使用的資金為(wei) 215.69億(yi) 元，在備案初始總規模為(wei) 236.25億(yi) 元的情況下，隻剩下20億(yi) 元 .可使用56億(yi) 元。但據業(ye) 內(nei) 人士透露，廣聚2號持倉(cang) 成本過高，剩餘(yu) 16億(yi) 資金不再允許使用。這意味著作為(wei) 寶能增持萬(wan) 科的主力軍(jun) ，九大資產(chan) 管理計劃可用資金不足5億(yi) 元。在萬(wan) 科的規模下，無疑是杯水車薪。

截至2016年7月14日，寶能持有萬(wan) 科25%的股份，其中資產(chan) 管理計劃持有萬(wan) 科9.95%。

此外，接近萬(wan) 科的人士表示，前海人壽被指控違反萬(wan) 科保險禁止資金投資房地產(chan) ，觸及監管紅線。

直指資產(chan) 管理計劃四大問題

萬(wan) 科在報告中指出，公司對聚盛華及其控製的九項資產(chan) 管理計劃進行了初步調查，發現了四大問題，9項資產(chan) 管理計劃違反上市公司信息披露規定；9項資產(chan) 管理計劃違反資產(chan) 管理業(ye) 務相關(guan) 法律法規；9項資產(chan) 管理計劃轉讓表決(jue) 權，缺乏法律依據；巨盛華及其控製的9項資產(chan) 管理計劃涉嫌損害中小股東(dong) 的利益。

在上市公司信息披露規定方麵，萬(wan) 科表示，9項資產(chan) 管理計劃未按照一致行動人格式要求完全披露信息；9項資產(chan) 管理計劃合同和補充協議未存儲(chu) 在上市公司作為(wei) 備查文件；第三，9項資產(chan) 管理計劃披露的合同條款存在重大遺漏。

因此，萬(wan) 科在報告信中要求監管部門核實聚盛華和9個(ge) 資產(chan) 管理計劃資產(chan) 經理的上述行為(wei) ，並責令糾正核實問題。改正前，不得行使表決(jue) 權。

萬(wan) 科表示，2016年7月15日，萬(wan) 科致信巨盛華，要求巨盛華提供資產(chan) 管理合同、補充協議等相關(guan) 文件，詳細股權變更報告中披露的九項資產(chan) 管理計劃作為(wei) 備查文件；2016年7月15日，萬(wan) 科向南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、東(dong) 興(xing) 證券有限公司發函，要求其作為(wei) 資產(chan) 管理計劃經理提供資產(chan) 管理合同、補充協議等相關(guan) 文件；2016年7月18日，萬(wan) 科致函中國民生銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司深圳分行、廣發銀行股份有限公司、平安銀行股份有限公司，要求其協助提供資產(chan) 管理合同、補充協議等相關(guan) 文件。到目前為(wei) 止，萬(wan) 科還沒有收到上述機構提供的資產(chan) 管理合同、補充協議等相關(guan) 文件。到目前為(wei) 止，萬(wan) 科還沒有收到上述機構提供的資產(chan) 管理合同、補充協議等相關(guan) 文件。

同時，根據聚盛華披露的《詳細股權變更報告》，萬(wan) 科指出，證券公司集合資產(chan) 管理計劃（東(dong) 興(xing) 新信7號）9個(ge) 資產(chan) 管理計劃中，其餘(yu) 8個(ge) 為(wei) 基金管理公司及其子公司作為(wei) 資產(chan) 管理人的一對多基金管理公司資產(chan) 管理計劃。根據聚盛華目前披露的信息，9項資產(chan) 管理計劃存在違法問題，應當清理，不具備上市公司收購主體(ti) 的資格。

萬(wan) 科還指出，9份資產(chan) 管理合同屬於(yu) 非法渠道業(ye) 務；巨盛華涉嫌非法使用9個(ge) 資產(chan) 管理計劃賬戶從(cong) 事證券交易，9個(ge) 資產(chan) 管理計劃涉嫌非法從(cong) 事股票融資業(ye) 務。

萬(wan) 科表示，希望監管部門對上述情況進行核實，並按照《關(guan) 於(yu) 規範證券期貨經營機構涉嫌資本配置的私募股權資產(chan) 管理產(chan) 品的通知》清理驗證發現的場外資本配置業(ye) 務。

此外，萬(wan) 科還在報告中表示，九項資產(chan) 管理計劃轉讓表決(jue) 權和巨盛華缺乏法律依據。

9個(ge) 資產(chan) 管理計劃的優(you) 先委托人均為(wei) 商業(ye) 銀行。無論商業(ye) 銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行金融基金，商業(ye) 銀行作為(wei) 優(you) 先委托人擁有萬(wan) 科股票的表決(jue) 權，涉嫌違反《商業(ye) 銀行法》第四十三條，不得投資非自用房地產(chan) 或非銀行金融機構和企業(ye) 。如果商業(ye) 銀行不能合法擁有萬(wan) 科股票表決(jue) 權的資產(chan) 管理計劃，如何同意轉讓給聚盛華。萬(wan) 科說：如果銀行金融基金不受《商業(ye) 銀行法》的控製，商業(ye) 銀行就沒有法律依據以商業(ye) 銀行的名義(yi) 轉讓銀行金融基金持有的萬(wan) 科股票表決(jue) 權。

報告被指控烏(wu) 龍

除上述三個(ge) 問題外，最引人注目的是萬(wan) 科在報告中指控巨盛華及其控製的管理計劃涉嫌損害中小股東(dong) 權益。

萬(wan) 科表示，在a股中，除了寶能、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德勝計劃和QFII、除基金外，其餘(yu) 股份不到a股的20%，中小股東(dong) 流通盤較小，易於(yu) 人為(wei) 操縱。

巨盛華涉嫌利用信息優(you) 勢和資金優(you) 勢影響股價(jia) 。還涉嫌利用9個(ge) 資產(chan) 管理計劃來提高股價(jia) ，為(wei) 前海人壽提供利益。萬(wan) 科指出，前海人壽後9個(ge) 資產(chan) 管理計劃購買(mai) 萬(wan) 科股票，平均持倉(cang) 股價(jia) 約19元。如果加上融資成本，持倉(cang) 成本接近20元。巨盛華涉嫌利用9個(ge) 資產(chan) 管理計劃來提高股價(jia) ，涉嫌維持前海人壽持有的萬(wan) 科a股的浮動利潤，並傳(chuan) 遞利益。

與(yu) 此同時，萬(wan) 科還警告說，巨盛華和9個(ge) 資產(chan) 管理計劃沒有提示股票鎖定風險，可能會(hui) 損害優(you) 先委托人。

目前，6個(ge) 資產(chan) 管理計劃出現浮動損失，1個(ge) 資產(chan) 管理計劃接近清算線。根據《證券期貨經營機構私募股權資產(chan) 管理業(ye) 務經營管理暫行規定》，9個(ge) 資產(chan) 管理計劃到期後需要清算。即使有新的資產(chan) 管理計劃，杠杆率也必須從(cong) 1：2降至1：1。巨盛華及其所謂的一致行動者麵臨(lin) 著巨大的資本缺口。

同時，巨盛華及其所謂一致行動人每增持一隻萬(wan) 科股票，9隻資產(chan) 管理部門持有的萬(wan) 科a股需相應延長鎖定12個(ge) 月。九項資產(chan) 管理計劃到期後，萬(wan) 科股票仍處於(yu) 鎖定期，無法出售實現。萬(wan) 科在報告中說：鑒於(yu) 股權糾紛，許多投資銀行已經降低了萬(wan) 科A的目標價(jia) 格。如果萬(wan) 科a股股價(jia) 達到各資產(chan) 管理計劃的預警線和平倉(cang) 線，資產(chan) 管理人難以實現強製減倉(cang) 、平倉(cang) 止損，優(you) 先理財基金份額持有人將麵臨(lin) 重大風險。

為(wei) 此，萬(wan) 科要求監管機構核實以下問題。首先，需要核實持續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為(wei) 。特別是自2016年7月5日14時45分以來，有大量9999手和1萬(wan) 手付款申報IP地址，14時51分23組8787手賣單申報IP地址。聚盛華及其一致行動人違反12個(ge) 月不得出售的承諾；其他機構或個(ge) 人需要調查其意圖是否與(yu) 聚盛華有一致的行動關(guan) 係；第二，檢查9個(ge) 資產(chan) 管理計劃的經理和優(you) 先委托人是否知道萬(wan) 科a股將鎖定12個(ge) 月以上，優(you) 先委托人損壞的風險是否存在無法減倉(cang) 平倉(cang) 的風險；是否已經全體(ti) 委托人同意。

然而，業(ye) 內(nei) 人士指出，萬(wan) 科在上述問題的描述中出現了烏(wu) 龍：7月5日，從(cong) 14時45分到14時51分，共有50組8787銷售申報，而不是萬(wan) 科報告中提到的23組。

因為(wei) 當天的交易價(jia) 格是19.79元/股，也就是說8787的賣家初步估計賣出了86947萬(wan) 元，與(yu) 當天賣出的成交量相匹配。當天的銷售席位是中金淮海中路的營業(ye) 部業(ye) 內(nei) 人士指出，營業(ye) 部是QFII的大本營。據了解，自2007年10月8日以來，萬(wan) 科A已有15個(ge) 交易日登上龍虎榜，中金淮海中路營業(ye) 部出現在其中7個(ge) 榜單中，賣方數量多於(yu) 買(mai) 方。

涉嫌損害中小股東(dong) 權益的

值得注意的是，接近萬(wan) 科的人士表示，前海人壽涉嫌違反保險基金投資房地產(chan) 的禁止性規定，並觸及監管紅線。

據悉，巨盛華和前海人壽均由姚振華控製，巨盛華已將大部分股份的表決(jue) 權免費轉讓給前海人壽。同時，聚盛華持有的萬(wan) 科18.33%股權中，有67.40%是姚振華個(ge) 人直接持有的12.35%接持有。前海人壽雖然直接持有萬(wan) 科6.67%的股權，但通過同一實際控製人的‘左右手’，已經構成了對萬(wan) 科的控股投資，即實現控股的股權投資，實質上，達到保監會(hui) 重大股權投資紅線。

根據《關(guan) 於(yu) 調整保險資金投資政策的通知》：保險公司投資同一上市公司的股份不得超過公司總股本的10%；超過10%僅(jin) 限於(yu) 控股重大投資適用《保險資金使用管理暫行辦法》的規定。

2010年中國保監會(hui) 發布的《保險資金使用管理暫行辦法》第十四條明確限製了保險企業(ye) 的工業(ye) 投資範圍；非保險金融企業(ye) ；與(yu) 保險業(ye) 務相關(guan) 的企業(ye) 。

可以看出，萬(wan) 科作為(wei) 一家純住宅房地產(chan) 開發企業(ye) ，不屬於(yu) 上述投資範圍。前海人壽對萬(wan) 科的控股投資明顯違反了中國保監會(hui) 的上述規定。此外，截至2014年，據不完全統計，前海人壽通過股權或資產(chan) 收購獲得了寶能6個(ge) 房地產(chan) 項目的權益，然後通過增資和股東(dong) 貸款注入資金。共收購增資44.6億(yi) 元。據寶能官網介紹，惠州寶能羅浮山生態城項目占地23萬(wan) 平方米，總建築麵積30萬(wan) 平方米。總體(ti) 規劃包括商業(ye) 街、度假公寓、別墅、五星級酒店等。因此，前海人壽違反了《保險資金使用管理暫行辦法》對直接從(cong) 事房地產(chan) 開發建設的禁止性規定。

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