保監會指導保險公司章程，穿透監管直到實控人

導讀：
在中國保監會(hui) 昨天召開的專(zhuan) 題會(hui) 議上，中國保監會(hui) 主席項俊波表示，要打贏嚴(yan) 格監管、防範風險的硬仗，狠抓源頭，解決(jue) 公司治理缺陷和不足。據報道，許多相關(guan) 文件正在製定和修訂，其中《保險公司章程指南》（以下簡稱《指南》）滲透到保險公司的最終實際控製人，目前正在全麵征求行業(ye) 第二輪意見。據報道，許多相關(guan) 文件正在製定和修訂，其中《保險公司章程指南》（以下簡稱《指南》）滲透到保險公司的最終實際控製人，目前正在全麵征求行業(ye) 第二輪意見。

一些消息人士透露，該指南的核心是加強股東(dong) 的滲透監管，重點加強對保險公司真正的股權結構和最終實際控製人的滲透監督。重點關(guan) 注股東(dong) 義(yi) 務、董事選拔機製、決(jue) 策授權機製、保護中小股東(dong) 利益、相關(guan) 交易等關(guan) 鍵環節，進一步完善獨立董事製度，防止僵局、失敗等重大公司的風險。

指南要求保險公司章程編製了發起人表和股份結構表，但不僅(jin) 有兩(liang) 個(ge) 簡單的表格，還有更多的細節來反映保險公司的真實股權結構和股東(dong) 的細節。

《指引》重點關(guan) 注保險公司章程應當規定股東(dong) 的義(yi) 務，包括：投資資金和持股行為(wei) 應當符合監管規定，不得超過比例；不得濫用股東(dong) 權利損害公司或者其他股東(dong) 的利益，否則依法承擔賠償(chang) 責任；持有公司5%以上股份的股東(dong) 之間的關(guan) 係，書(shu) 麵報告應工作日內(nei) 向公司提交書(shu) 麵報告；如實告知控股股東(dong) 和實際控製人，並在控股股東(dong) 和實際控製人變更後五個(ge) 工作日內(nei) 向公司提交書(shu) 麵報告；股東(dong) 質押保險公司股權的，不得損害其他股東(dong) 和公司的利益，不得約定質權人或者其關(guan) 聯方行使表決(jue) 權。

值得一提的是，為(wei) 防止上述股東(dong) 行為(wei) 的發生，本指南要求公司章程規定以下條款：有下列三種情形之一的，股東(dong) 承諾接受中國保監會(hui) 限製其相關(guan) 股東(dong) 權利，並采取必要的處置措施。這三種情況包括：直接或間接使用公司保費取得公司股權或持有股權；提供虛假信息或虛假聲明的股東(dong) 資格、關(guan) 聯關(guan) 係或股份資金；股東(dong) 投資、持股不符合監管規定的。

本指南強調，保險公司的控股股東(dong) 和實際控製人對公司和其他股東(dong) 有誠信義(yi) 務，並應在公司章程中注明。控股股東(dong) 不得利用利潤分配、資產(chan) 重組、外商投資、資本占用、貸款擔保、保險資金使用、關(guan) 聯交易損害公司和其他股東(dong) 的合法權益，控股股東(dong) 不得擔任公司執行董事和高級管理人員，控股股東(dong) 董事長除外。

同時，本指南還明確規範了公司章程中的股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 、監事會(hui) 等章節。具體(ti) 來說：股東(dong) 大會(hui) 審議相關(guan) 交易時，公司應當在公司章程中規定相關(guan) 股東(dong) 的回避和表決(jue) 程序；董事會(hui) 審議重大關(guan) 聯交易時，關(guan) 聯董事不得行使表決(jue) 權或者代表其他董事行使表決(jue) 權。董事會(hui) 會(hui) 議的決(jue) 議必須經非關(guan) 聯董事三分之二以上批準；公司章程應當明確監事會(hui) 的組成，監事會(hui) 的組成人數應當具體(ti) 確定，不得為(wei) 區間數。

公司章程是公司的基本法，也是公司經理權力的來源。因此，必須明確和規範細節，特別是防止保險公司治理和股東(dong) 的道德風險。業(ye) 內(nei) 人士指出，在各種社會(hui) 資本中投資保險雖然行業(ye) 熱情高漲，但一些股東(dong) 投資保險行業(ye) 的動機並不純粹，即目的不是經營保險，而是希望保險公司作為(wei) 低成本融資的渠道和平台，往往通過股東(dong) 持有偽(wei) 裝集中股權，形成主導，導致股東(dong) 失去平衡，使保險公司成為(wei) 大股東(dong) 或主要管理融資渠道甚至自動取款機。

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