萬科管理層深陷表決權困境，深交所詢問華潤寶能關係

導讀： 看不見硝煙的萬(wan) 科控製權之戰 ，在現場148名股東(dong) 的見證下，正式開始。

6月27日下午，一位參加萬(wan) 科2015年年度股東(dong) 大會(hui) 的國內(nei) 投資機構負責人告訴《21世紀商業(ye) 先驅報》，萬(wan) 科管理層現在唯一的辦法就是確認華潤和寶能之間構成了一致的行動者。

目前，華潤和寶能在萬(wan) 科的持股比例已達39.6%。兩(liang) 者加起來持股比例接近40%，在審議股東(dong) 大會(hui) 議案時具有絕對優(you) 勢，尤其是對特殊事項。

對上述機構股東(dong) 的分析也引起了監管機構的關(guan) 注，這無疑為(wei) 事態的演變增添了新的變量。

6月27日晚，深圳證券交易所分別向華潤和寶能發出關(guan) 注函，要求雙方解釋是否有協議或其他安排，共同擴大萬(wan) 科股票投票數量的行為(wei) 或事實，同時控製上市公司收購管理措施的行為(wei) 人及其原因。

深圳證券交易所提到，近日，多家媒體(ti) 質疑華潤與(yu) 寶能係有多次秘密接觸，並宣布共同否決(jue) 萬(wan) 科深鐵重組計劃，涉嫌形成關(guan) 聯和一致行動人關(guan) 係。

與(yu) 此同時，萬(wan) 科當晚宣布，2015年下午召開的股東(dong) 大會(hui) 審議了五項議案，其中董事會(hui) 和監事會(hui) 報告的兩(liang) 項議案未經有效投票批準，審計財務報告、股息計劃和會(hui) 計師事務所續期三項議案批準。

根據公告，華潤股份有限公司和寶能部相關(guan) 公司在會(hui) 議前十名股東(dong) 對各議案的表決(jue) 中，對董事會(hui) 、監事會(hui) 報告等議案投出了多張反對票。

在當天的股東(dong) 大會(hui) 上，參加的股東(dong) 和其他人幾乎占據了整個(ge) 會(hui) 議室，這在萬(wan) 科股東(dong) 大會(hui) 的曆史上是相當罕見的。根據公告，現場會(hui) 議和網上投票占表決(jue) 權總股份的比例為(wei) 57.91%。

涉嫌一致行動人

6月27日，萬(wan) 科獨立董事華生發表了《我為(wei) 什麽(me) 不支持大股東(dong) 意見》係列第三篇文章。華生認為(wei) ，華潤最初是萬(wan) 科的最大股東(dong) ，寶能不要求搶劫萬(wan) 科的最大股東(dong) 。最初，這兩(liang) 個(ge) 家庭應該是相反的利益和敵人，後來的事情讓每個(ge) 人都感到驚訝。

人們(men) 不禁要問，華潤和寶能有這麽(me) 多的接觸和密切的談話，被指控有關(guan) 聯和交易，是否涉嫌形成關(guan) 聯和一致的行動關(guan) 係？因為(wei) 根據這個(ge) 想法，許多不清楚和不可理解的現象確實得到了合理的解釋。華生說。

這不僅(jin) 僅(jin) 是華生的問題。

上述國內(nei) 投資機構負責人表示，為(wei) 了證實華潤和寶能是一致的行動者，市場上有許多跡象——據公開報道，華潤和寶能在春節前在新加坡會(hui) 議，討論萬(wan) 科股份轉讓；華潤在董事會(hui) 上也承認，華潤和寶能有幾個(ge) 重要的項目合作和關(guan) 聯。此外，據財新報道，寶能提議罷免萬(wan) 科高管，擬推薦華潤集團助理總經理、華潤置地執行董事吳向東(dong) 為(wei) 萬(wan) 科董事長，寶能係實際控製人姚振華為(wei) 監事長。

萬(wan) 科可以使用司法或行政手段，一種是起訴，另一種是向中國證監會(hui) 報告。國內(nei) 投資者機構負責人表示，在香港，這種訴訟進展迅速，監管機構也將非常關(guan) 注。

在萬(wan) 科股東(dong) 大會(hui) 上，一位小股東(dong) 明確提出，華潤自證清白，或公司要求監管機構介入調查華潤與(yu) 寶能是否構成一致行動人的相關(guan) 性。這一要求在股東(dong) 大會(hui) 上得到了許多股東(dong) 的認可。

然而，萬(wan) 科RQFII股東(dong) 負責人表示，要真正證明華潤與(yu) 寶能有一致的行動關(guan) 係並不容易，目前也不敢有太大的期望。

上述國內(nei) 投資機構負責人表示，如果華潤和寶能被認定為(wei) 同一行動者，對管理層非常有利。根據法律法規，華潤和寶能的投票權可以申請暫停，特別是寶能。此外，兩(liang) 者持股比例加起來已達到30%的網上收購。承擔要約收購義(yi) 務，即其他股東(dong) 有權以停牌前的價(jia) 格向要約收購人出售股票，這是對中小股東(dong) 的最佳保護。這是非常關(guan) 鍵的，隻要緊急實施，就太晚了。”

華生還在上述文章中表示，如果是這樣的話，華潤和寶能可以在沒有披露相關(guan) 關(guan) 係的情況下增加我對萬(wan) 科股票的持有，或者涉嫌違反法律法規，可以要求投訴和調查。雙方持有的股份可以在調查明確和處理前申請臨(lin) 時凍結表決(jue) 權。

事實上，萬(wan) 科董事長王石在股東(dong) 大會(hui) 上表示，萬(wan) 科一直在前進，協調各方麵的利益。為(wei) 了公司的穩定，萬(wan) 科本身一直在妥協，但這種妥協是有一定程度的。如果違反了中小股東(dong) 的利益，如果違反了萬(wan) 科的利益，如果違反了陽光、製度和透明度的底線，那就不好了。我不認為(wei) 大股東(dong) 可以為(wei) 所欲為(wei) 。

王石說，我們(men) 的監管部門有相當多的經驗，相信監管部門會(hui) 在關(guan) 鍵時刻處理好。這是一個(ge) 樂(le) 觀的原因，而不是資本想做什麽(me) 就做什麽(me) 。

事實上，監管機構對上述問題的反應確實很快。

沉默股東(dong) 困境

目前萬(wan) 科管理層的困境源於(yu) 股權結構的被動。

在股東(dong) 大會(hui) 的表決(jue) 中，一般事項需要超過一半的表決(jue) 權，特殊事項需要超過三分之二的表決(jue) 權。

華潤和寶能在萬(wan) 科的持股比例達到39.6%，在一般事項表決(jue) 權上有明顯優(you) 勢，而在特殊事項上有絕對優(you) 勢。

此外，在股東(dong) 大會(hui) 的決(jue) 議中，並非所有股東(dong) 都會(hui) 參與(yu) 投票，尤其是中小股東(dong) 缺席投票是a股市場的常態。因此，在目前的股權結構下，萬(wan) 科很難在股東(dong) 大會(hui) 上通過收購提案。

從(cong) 國內(nei) 投資機構負責人表示：從(cong) 目前萬(wan) 科投票權的布局來看，收購議案無法通過。許多小股東(dong) 本質上是沉默的股東(dong) 。

除6月27日股東(dong) 大會(hui) 外，萬(wan) 科近期股東(dong) 大會(hui) 公告決(jue) 定繼續停牌的2016年第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 現場會(hui) 議和網上投票總數占表決(jue) 權總數的78.82%，2015年第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 、2014年股東(dong) 大會(hui) 、2014年第二次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 、2014年第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，隻有38.60%，34.26%，36.19%，35.67%。

即便如此，萬(wan) 科股東(dong) 參與(yu) 公司治理的熱情在a股公司絕對不低。

例如，6月24日，西藏發展宣布，在2015年股東(dong) 大會(hui) 上，隻有5名股東(dong) 或股東(dong) 代理人出席現場會(hui) 議，隻有5名股東(dong) 通過網上投票表決(jue) ，代表4800.26萬(wan) 股，占上市公司總股份的18.1995%。

上述國內(nei) 投資機構負責人表示，萬(wan) 科現有管理層基本不可能充分發揮中小股東(dong) 的積極性，與(yu) 萬(wan) 科華潤和寶能39.6%的持股比例競爭(zheng) 。

事實上，一些中小股東(dong) 確實在股東(dong) 大會(hui) 上提出了這一想法，王石回應說，作為(wei) 一個(ge) 管理團隊，呼籲中小股東(dong) 對抗大股東(dong) 是不合適的。

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