萬能險投票權糾紛未消失，可以無禁止

導讀： 寶萬(wan) 之爭(zheng) ，在這場各方都想不按照遊戲規則打牌的商戰中，各自算盤的參與(yu) 者已經混戰很久了。此外，事件本身的多方麵性決(jue) 定了它必須經曆許多爭(zheng) 議。這場可能被寫(xie) 進商學院教科書(shu) 的經典戰爭(zheng) 仍然被困在未生的棋局中，暗潮洶湧地等待著完成。

爭(zheng) 議投票權

當寶能杠杆收購萬(wan) 科背後的部分資金來自前海人壽的話題開始引起熱烈討論時，作為(wei) 戰爭(zheng) 的引擎保險在輿論的凸透鏡下層層聚焦資金。

業(ye) 務的快速發展離不開政策紅利的加持。2015年7月8日，中國保監會(hui) 發布《關(guan) 於(yu) 提高保險基金投資藍籌股監管比例的通知》保險公司，投資單一藍籌股的餘(yu) 額占上季度末總資產(chan) 監管比例的5%至10%，投資股權資產(chan) 比例達到30%的，可進一步增持藍籌股，增持後股權資產(chan) 不超過40%。

放鬆投資限製無疑是保險資本變得更加激進的一個(ge) 重要因素。此後，寶能的前海人壽迅速行動，首次為(wei) 萬(wan) 科舉(ju) 牌。這也是一場漫長的拔河之戰的開始。

對抗期間，保險投資期限錯配、質疑寶能股東(dong) 表決(jue) 權等聲音一直存在。首當其衝(chong) 萬(wan) 能險，有一段時間，它成了被攻擊和質疑的對象。有妖魔化的保險資本，也有資本為(wei) 王的粉絲(si) 。眾(zhong) 說紛紜，好不熱鬧。

然而，一家大型國有保險公司的直接投資部門的工作人員表示，許多保險公司通過通用保險賬戶在二級市場購買(mai) 股票通用保險是正確的壽險公司保費增收功不可沒。

根據2016年上半年的保費數據，保險業(ye) 實現了原保險保費收入1.88萬(wan) 億(yi) 元，同比增長37.29%。壽險原保費收入1.18萬(wan) 億(yi) 元，同比增長45.02%，超過保險業(ye) 整體(ti) 保費增長率。不僅(jin) 如此，壽險公司未計入保險合同核算的保險投資資金(指萬(wan) 能保險和分紅險)今年獨立賬戶新增交費8648.46億(yi) 元，同比增長143.16%。

那麽(me) ，它可以被稱為(wei) 中國商業(ye) 法律史上的一大經典。它還涉及幾乎所有商業(ye) 法律核心製度的寶之爭(zheng) ，如《公司法》、《證券法》、《銀行法》、《保險法》和《信托法》。它的關(guan) 鍵環節是投票權嗎？

目前，國內(nei) 萬(wan) 能保險基金能否參與(yu) 上市公司董事會(hui) 投票和公司治理存在爭(zheng) 議。中金證券分析師唐博倫(lun) 坦言，保監會(hui) 沒有明確規定。但在成熟市場參與(yu) 公司治理的保險資金會(hui) 有一些限製或程序。例如，在投票購買(mai) 投資目標（如共同基金）之前，美國保險公司將提前發送電子郵件確認，並按回複比例行使相應的投票權。普通萬(wan) 能保險暫時無限製；中國台灣要求投資保險基金必須堅持保單持有人利益最大化的原則，不得參與(yu) 公司經營或安排不當，在行使表決(jue) 權之前，需要發表聲明；韓國對萬(wan) 能保險沒有特別規定，但韓國保險法規定，保險公司不得持有15%以上有表決(jue) 權的股份。

北航法學院教授、中國保險法學研究會(hui) 副會(hui) 長兼秘書(shu) 長任自力認為(wei) ，前海人壽有權對其萬(wan) 能保險基金購買(mai) 的股份進行表決(jue) 。

法無禁止可為(wei)

目前，我國保險基金投資管理主要是《保險基金使用管理暫行辦法》，並有各市場保險基金投資的相關(guan) 法律法規。華泰律師事務所的律師詹明說：目前法律中沒有具體(ti) 的規定險種投資限製。我們(men) 應該尊重和認可規則和投資者的權利。

任自力認為(wei) ，根據《公司法》的規定，股東(dong) 有權依法享有資產(chan) 收益、參與(yu) 重大決(jue) 策和選擇經理。投票權是公司股東(dong) 享有的基本股權之一。除非股東(dong) 協議或公司章程另有限製，否則股東(dong) 持有的每股享有投票權。投票權的權利基礎是股東(dong) 持有的公司股份。至於(yu) 股東(dong) 持有的資金來源是自有資金或貸款資金，完全沒有影響。

中國聯合保險控股有限公司研究所總經理郝聯峰在文章中強調，萬(wan) 能保險基金作為(wei) 一種投資人壽保險，納入普通賬戶，納入保險企業(ye) 的資產(chan) 負債(zhai) 表，屬於(yu) 表資產(chan) ，而不是委托管理基金。保險公司有權進行各種處置，包括投資，以履行對投資者的擔保和收益承諾。

任自力認為(wei) ，鑒於(yu) 2014年底和2015年底前海人壽總資產(chan) 分別為(wei) 560億(yi) 元和1559.44億(yi) 元，根據萬(wan) 科公告顯示前海人壽購買(mai) 萬(wan) 科A時間段、購買(mai) 價(jia) 格範圍，前海人壽持有萬(wan) 科A股權價(jia) 值低於(yu) 110億(yi) 元。可以合理推斷，前海人壽持有萬(wan) 科A的股權價(jia) 值尚未達到其總資產(chan) 的10%，因此其持股比例不違反規定。

郝聯峰表示，根據目前的會(hui) 計準則，保險公司可以根據不同的持股比例采用成本法、權益法和合並報表法。當保險公司持股比例達到一定比例時，可以實現被投資企業(ye) 合資或合資，可以根據股權法計算，使上市公司二級市場股價(jia) 波動對保險公司當前損益的影響相對較小，隻要上市公司業(ye) 績或淨資產(chan) 繼續穩定增長，保險公司長期股權投資也將保持穩定增長。

中國行為(wei) 法學會(hui) 金融法律行為(wei) 研究會(hui) 會(hui) 長朱小黃認為(wei) ，管理層、董事會(hui) 、部分董事、部分股東(dong) 都在努力擺脫企業(ye) 治理結構的束縛，試圖突破規則，實現利益，在市場差距中，成為(wei) 放縱韁繩的野馬，名利雙收的精致贏家。

但不可否認的是，寶之爭(zheng) 為(wei) 上市公司自覺做好市值管理，完善收購響應機製敲響了警鍾，在促進資本市場價(jia) 值和健康發展方麵發揮了積極作用。

警惕流動性風險

在利率下降的早期階段，赛马会APP下载官网對利率的敏感性弱於(yu) 其他競爭(zheng) 產(chan) 品，對保險負債(zhai) 端產(chan) 品的收入要求有所下降，但保險資產(chan) 端的收入尚未下降，因此相對有吸引力，保單更容易銷售。同時，在投資結構方麵，固定收益產(chan) 品投資回報的下降必然導致非標準資產(chan) 和股權產(chan) 品的追求。

中國保監會(hui) 副主席陳文輝在2016年陸家嘴金融論壇上警告說，近年來，中短期赛马会APP下载官网銷量急劇增加，導致一些公司麵臨(lin) 短期資金長期使用的新形勢，資產(chan) 負債(zhai) 不匹配和流動性風險較大。從(cong) 收入匹配的角度來看，自去年以來，國內(nei) 資產(chan) 短缺現象日益嚴(yan) 重，資本收入難以覆蓋負債(zhai) 成本。為(wei) 了保持業(ye) 務規模，一些保險公司在投資收益持續下降的情況下，債(zhai) 務端保持較高的結算利率，這可能會(hui) 形成新的利差損失。

一些保險公司將萬(wan) 能保險作為(wei) 快速提高保費規模、搶占市場份額的工具。中小保險公司銷售萬(wan) 能保險的資本成本預計為(wei) 8%-10%，明顯低於(yu) 信托等非銀行融資渠道，但仍不足以支撐資產(chan) 方的快速擴張。海通證券分析師孫婷說：萬(wan) 能保險+激進投資的發展模式可能會(hui) 帶來流動性、期限錯配、利益轉移等風險。

不過，根據Wind信息信息，目前，保險公司通過萬(wan) 能保險賬戶或委托其他金融機構開立定向資產(chan) 管理計劃，投資萬(wan) 能保險費，在所有參與(yu) 股權投資的保險資金中占有一席之地。

然而，隨著中國保監會(hui) 發布《關(guan) 於(yu) 進一步規範高現金價(jia) 值產(chan) 品相關(guan) 事項的通知》，該通知嚴(yan) 格限製了萬(wan) 能保險等高現金價(jia) 值保單的銷售規模和資本消耗。上述直接投資部門的工作人員猜測，萬(wan) 能保險的杠杆使用越來越緊縮。

新華保險然後直接站在隊伍的另一邊。新華社保險董事長萬(wan) 峰曾公開表示，一旦保險公司降低利率，客戶將在很短的時間內(nei) 贖回，萬(wan) 能保險業(ye) 務的波動無法控製，新華社赛马会APP下载官网未來將回歸安全型。

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